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（编辑 李俊）昨日，江苏省溧阳高新区控股集团有限公司（以下简称“江苏溧阳高控”）公告，其担保的2亿美元2025年9月到期城投债（ZGCHGI 6.2 09/27/25）因担保人未按期完成外管登记，触发了持有人回售条款。该只美元债由江苏中关村控股集团(国际)有限公司于2022年9月发行，期限3年，规模2亿美元，息票率6.2%，担保人为江苏溧阳高控。据条款相关赎回事件显示，发行人已于2023年3月9日向欧洲清算银行和明讯银行发布通知，截至届满期限下午5:00，担保人未能完成跨境证券注册并获得外管局登记文件，未登记事件已经发生，触发向债券持有人提出赎回。依照规定，在相关事件发生后的任何时间，任何债券的持有人将有权要求发行人在回售结算日以100%的价格（在未登记事件的情况下）赎回该持有人的全部（非部分）债券其本金金额，连同支付截至但不含该回售结算日的应计利息。同时，发行人根据条款赎回的债券将立即注销。值得一提的是，根据《外债管理暂行办法》第二章（举借外债和对外担保）第二十二条规定：“境内机构对外签订借款合同或担保合同后，应当依据有关规定到外汇管理部门办理登记手续。国际商业贷款借款合同或担保合同须经登记后方能生效。”同时，第五章第四十条指出，境内机构举借外债或对外担保时，未履行规定的审批手续或未按规定进行登记的，其对外签订的借款合同或担保合同不具有法律约束力。需要注意的是，未办理外债登记将产生法律和合同下的后果，以及相应行政处罚。据君合律师事务所法评表示，在实践中，如果没有办理外汇局外债登记，境内企业在境外发债募集的资金将无法在境内办理结汇使用，也无法以其境内资金购汇和对外支付偿还外债。此外，据境外债券项目具体的债券条款，合同下的后果为可能导致债券持有人要求发行人赎回债券。在行政处罚方面，担保人未按规定办理内保外贷登记，按照19号文及《外汇管理条例》处罚，即由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处人民币30万元以下的罚款。而根据本债券条款，在“相关事件”发生后的任何时间，任何债券持有人将有权选择要求发行人赎回其持有的全部而非部分债券，赎回价为本金额的100%（以及应计未付利息）。若选择回售行权，持有人应于2023年4月7日之前发出行权通知，结算日为届满后第14天（即2023年4月21日）。此外，回售行权通知不可撤销。