6月30日，德马科技（688360.SH）收到上交所《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》，上交所审核机构对德马科技集团股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
（一）关于交易目的及交易方案
1．关于协同效应与整合重组报告书披露，（1）上市公司与标的公司属于同行业，且具有上下游关系。上市公司与标的公司在产品、技术、原材料采购、客户及市场开拓等方面具有协同效应；（2）上市公司的部分分拣设备产品使用标的公司的直驱型电动滚筒及其驱动器、直线电机；（3）交易完成后，上市公司将结合标的公司的特点，在供应链管理、渠道开拓、客户拓展、质量控制等方面进一步整合。请公司说明：标的公司产品、下游应用领域及客户、核心技术及生产过程等与公司的区别与联系；标的公司产品在公司分拣设备中所起的作用，公司与标的公司的合作过程；采购标的公司的产品占同类采购的占比，公司后续是否主要向标的公司采购相关部件。请公司披露：（1）按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条的规定要求，分析本次交易在降低成本、产品业务发展、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（2）交易完成后，公司拟在原材料采购、客户开拓、销售、技术产品研发等方面采取的具体整合措施。
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2．关于现金支付交易对价重组报告书披露，本次交易标的资产的交易价格为55,147.41万元，其中以发行股份和现金方式支付各占50%。请公司说明：结合公司财务状况、现金支付安排等分析公司现金支付能力，以及现金对价支付对公司财务状况及经营的影响。请会计师核查并发表明确意见。
（二）关于标的资产评估与财务状况
3．关于收益法评估重组报告书披露，（1）标的公司母公司净资产账面价值12,025.33万元，采用收益法评估值55,147.41万元，增值率358.59%，标的公司静态市盈率10.27，低于同行业上市公司市盈率均值49.14，与可比交易案例市盈率10.50基本可比；（2）收益法评估下，预测期内（2023年-2027年）标的公司主营业务收入增长率分别为-2.13%、14.21%、21.36%、8.36%和5.37%；（3）不同产品或业务的增长速度存在较大差异，其中滚筒及其驱动器增长相对缓慢，直线电机、节能电机和风机增速较快，预测期初期每年增速分别超过20%和45%，主要原因系标的公司的新产品光电驱动滚筒及其驱动器、工业输送滚筒及其驱动器、永磁直线电机等预计逐步进入高速增长阶段，节能电机相关产业政策提升相关产品需求；（4）标的公司预测期内毛利率分别为29.94%、29.24%、27.91%、26.62%、25.73%，低于报告期内毛利率，主要原因系滚筒及其驱动器成熟产品毛利率呈下降趋势，但直线电机、节能电机和风机毛利率呈上升趋势，与报告期内毛利率下降的趋势不一致，主要原因系新产品性能较优、市场需求较大以及节能电机和风机收入上升导致的规模效应凸显。请公司披露：（1）同行业上市公司的可比性，标的公司市净率与之对比情况；（2）可比交易案例的选择依据、收购标的业务的可比性，标的公司评估增值率与之对比情况及差异原因。请公司说明：（1）标的公司收入复合增速与智能物流行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的总体可比性；（2）区分各类业务，说明成熟产品和新产品的收入预测情况以及增速依据，目前公司各类新产品的进展，是否与评估预测一致，相关新产品能够获得市场认可并快速增长的依据；（3）结合产业政策、市场需求、标的公司产品优势等，量化分析节能电机和风机收入增速超过45%的依据；（4）区分各类业务，说明成熟产品和新产品的毛利率预测情况，毛利率变动是否与产品生命周期匹配；新产品永磁直线电机的性能优势以及市场需求大、毛利率高的依据，预测期内节能电机和风机产能利用率情况，规模效应与毛利率升高的匹配性，与报告期内毛利率下降不一致的原因；（5）结合报告期内各类业务收入增速、在手订单和增量订单及其变动情况、存量订单和增量订单转换情况，说明预测期各类业务收入的可实现性。请评估师核查并发表明确意见。
4．关于销售与客户重组报告书披露，（1）报告期内前五大客户的收入占比分别为46.14%和40.69%，前五大客户存在一定变动；（2）报告期内标的公司收入分别为34,209.59万元和28,493.58万元，2022年下降幅度较大，主要来自于滚筒及其驱动器的收入下降，主要原因系价格下降以及终端客户需求下降；（3）报告期内标的公司的境外收入分别为898.92万元和2,004.35万元，占比分别为2.63%和7.03%，呈上升趋势；（4）报告期各期末应收账款余额分别为10,364.93万元和11,668.08万元，账龄主要集中在1年以内，销售商品、提供劳务收到的现金分别为18,076.24万元和22,915.67万元，与收入变动不匹配。请公司说明：（1）主要客户的基本情况及是否存在关联关系，采购标的公司产品的原因及用途，采购后的使用情况；（2）前五大客户变动的原因，客户采购金额与其业务规模的匹配性，结合标的公司产品特点、终端客户需求、增量需求以及存量替换等，说明部分客户未连续采购的原因，标的公司收入增长是否面临较高的不确定性；（3）具体说明价格下降、终端需求下降的原因，同行业上市公司收入变动情况，上述因素是否为行业普遍情况，相关因素是否可持续及依据，评估预测对上述情况的考虑，标的公司的应对措施；除滚筒及其驱动器外，其他产品收入大幅上升、与滚筒及其驱动器呈现出不同的收入变动趋势的原因；（4）境内外收入的前五大客户，标的公司产品在境外的优势，开拓境外客户的方式，境外收入及占比大幅上升的原因，境内外销售产品内容、价格、毛利率的差异情况及原因；（5）报告期各期末应收账款期后收回情况，未收回账款对应的客户及原因，2021年销售商品、提供劳务收到的现金较少、与收入不匹配的原因。请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论；区分境内外说明对收入的核查措施，境外收入与海关数据、出口免抵退金额的匹配性；并对上述事项发表明确意见。
5．关于采购与供应商重组报告书披露，（1）报告期内标的公司的采购金额分别为20,743.54万元和15,007.42万元，2022年大幅下降；（2）报告期内前五大供应商发生较大变动。其中参股公司无锡爱光电气科技有限公司为标的公司第一大供应商，采购金额为3,140.18万元，2022年之后不再参股，其也退出前五大供应商；2022年，向江苏仁源电气有限公司采购金额大幅上升，采购占比由13.45%上升至29.28%；（3）报告期各期末的存货金额分别为3,458.19万元和1,579.32万元，2022年末大幅减少，主要原因系标的公司根据订单变动情况调整存货库存并加强库存备货管理。请公司补充披露对主要供应商的采购内容。请公司说明：（1）2022年采购金额大幅下降的原因，采购量与产销量的匹配性，物流与资金流的匹配性，采购价格的公允性，采购金额、结转金额与结存金额的匹配关系；（2）供应商的具体情况及是否存在关联关系，前五大供应商变动的原因，同一供应商采购金额大幅变动的原因；（3）标的公司与无锡爱光电气科技有限公司的具体关系，入股原因、持股变化情况及原因；采购的主要内容及公允性，是否存在利益输送，2022年不再持股后，采购金额大幅下降的原因，供应商转换情况及原因；（4）具体分析存货变动与订单变动、存货管理模式变化的匹配性。请独立财务顾问和会计师说明对供应商和存货的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
6．关于成本和毛利率重组报告书披露，（1）报告期内标的公司直接材料占比由88.37%下降至84.50%，主要原因系主要原材料的价格下降；（2）制造费用占比由6.74%上升至9.76%，主要原因系产能扩张，但产量下降，导致制造费用占比上升；（3）报告期内标的公司各主要产品毛利率呈下降趋势，主要原因系价格下降以及产能利用率不足；（4）标的公司产品毛利率高于德马科技物流输送分拣核心部件毛利率，主要原因系产品结构存在差异。请公司说明：（1）主要材料价格及变动与市价的一致性，结合BOM清单、领用及结转情况，说明成本结转的完整性；（2）2022年固定生产成本投入与产能、制造费用变化的一致性；（3）价格下降、毛利率下降是否符合行业惯例，标的公司的应对措施，价格下降、产能利用率不足在预测期内是否将长期存在及依据，评估预测对上述情况的考虑；（4）标的公司产品毛利率与同行业可比产品毛利率的对比情况，结合其与德马科技相关产品的差异，说明其毛利率较高的原因。请会计师说明对成本结转完整性的核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见，请评估师对（3）核查并发表明确意见。
7．关于商誉重组报告书披露，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为37,610.40万元。请申请人说明：（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（2）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。请会计师和评估师核查并发表意见。
（三）关于标的资产合规性问题
8．关于标的公司设立重组报告书披露，（1）标的公司成立于2020年11月，标的公司主营业务始于2013年9月设立的大连莫迪；（2）2013年至2020年期间，标的公司业务前身相关经营主体包括：大连莫迪、赛保迪、辽宁莫安迪、航安翔、科拉福茨、莫安迪驱动、太仓莫安迪。由于前身公司股权调整过程和定价较为繁琐和复杂，从而采取新设公司的方式承接前身公司的业务；（3）在标的公司设立后受让了部分公司资产、知识产权、股权；部分前身公司历史沿革中涉及股份代持。请公司说明：（1）前身公司涉及资产、人员处置的具体情况；标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性；（2）业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排情况，是否存在纠纷或潜在争议；（3）标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关系，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权是否清晰；（4）在标的公司成立后，标的公司股东仍在体外经营相关业务及后续处置情况，目前是否清理。请律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
9．关于标的公司子公司重组报告书披露，标的公司于2021年6月从王凯处收购莫安迪电机22.5%的股权，从迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司收购莫安迪电机30%的股权。收购完成后，标的公司持有莫安迪电机52.50%的股权。收购价格为305.85万元。请公司说明：（1）莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例；收购价格公允性；（2）莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，与交易对方是否存在关联关系。请律师和会计师核查并发表明确意见。
10．关于房产租赁重组报告书披露，大连莫安迪租赁房屋所在地为集体土地，出租方未取得相关土地证，无法办理租赁备案手续，涉及租赁面积为3,810平方米，用于生产、办公。请公司说明：（1）涉及集体土地的规划用途，出租方对外出租是否取得当地集体经济组织的同意；（2）结合大连莫安迪生产经营特点、周边厂房情况、搬迁成本等，分析出租方违约或租赁不能续期等对标的公司生产经营是否构成重大不利影响。请律师核查并发表明确意见，请评估师就房产租赁对评估的影响核查并发表明确意见。
（四）其他
11．关于其他
11.1重组报告书披露，报告期内，标的公司滚筒及其驱动器产品利用率为91.80%、55.26%；直线电机产能利用率为83.11%、76.75%；节能电机及风机产能利用率为60.09%、60.36%。标的公司新建电动滚筒等产品项目尚未开工建设，环境影响评价工作尚在准备中。请公司说明：（1）标的公司最近一年产能利用率较低的原因，新建电动滚筒等产品项目与标的公司原产品业务的关系，对产能的影响；（2）项目后续环评批复、验收是否存在实质性障碍，对评估的影响。请评估师和律师核查（2）并发表明确意见。
11.2重组报告书披露，2023年4月，标的公司因芜湖市双彩智能科技有限公司拖欠货款238.77万元及7.76万元利息而向南陵县人民法院提起诉讼，该案目前正在法院调解阶段。请公司说明：（1）诉讼最新进展，标的公司是否存在其他诉讼纠纷，若有，说明原因、涉及金额等；（2）诉讼对标的公司生产经营、本次交易及标的公司评估的影响。请律师和评估师核查并发表明确意见。
11.3重组报告书披露，标的公司比照关联交易披露的其他交易包括：报告期内采购商品/接受劳务情况分别合计为3,872.72万元、502.81万元；出售商品合计为1490.24万元、1,955.8万元。标的公司存在同时向上海特波电机有限公司采购及销售商品情况。请公司说明：（1）标的公司向相关方采购、销售的具体内容、价格及公允性；销售产品的最终用途；（2）同时存在采购与销售的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
11.4重组报告书披露，标的公司具有伺服电动滚筒集成驱动器技术等关键技术，开发的直驱型电动滚筒，替代了传统的利用外置电机和减速机等复杂的传动装置，具有高效节能、响应迅速、控制精准、成本低等优势。标的公司主要客户包括科捷智能、浙江菜鸟供应链管理有限公司等。标的公司开发了光电驱动滚筒及其驱动器、工业输送滚筒及其驱动器、永磁直线电机等新产品。请公司说明：（1）结合标的公司产品生产过程、原材料情况，分析标的公司核心技术在产品生产过程中的体现；（2）市场提供同类产品或替代产品主要公司情况，标的公司竞争优劣势；（3）标的公司在主要客户同类供应商中的地位；（4）新产品下游应用及市场开拓情况；标的公司产品市场空间。请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
此外，上交所强调，德马科技回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向上交所申请延期一次，时间不得超过1个月。
（综合整理：WY）