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公元前684年，也就是齐恒公即位的第二年，齐恒公又派兵攻打了鲁国。鲁庄公对一直欺负他们的，实在忍无可忍，决心跟齐国决一死战。

有一鲁国人听到这个消息后，立即去拜见鲁庄公，要求参加对抗齐国的战争，他就是曹刿。曹刿当时问鲁庄公鲁国跟齐国相比根本没法比，那鲁庄公用什么来与齐国交战呢。鲁庄公回答了三次曹刿才点头承认，曹刿为什么会否定了鲁庄公前两个回答呢？鲁庄公分别从衣食和祭祀上回答了曹刿的问题，曹刿却说，小恩小惠和神灵不会赐福来否定决战的原因，鲁庄公又说，百姓打官司的事，我虽然不能把每一件事情都查得很清楚，但是会尽最大努力处理的合情合理。这个回到得到了曹刿的认可，他说：我看凭民心这件事，可以和齐国拼上一场。

而后曹刿邀请鲁庄公一起上战场，两人同坐一辆车，带兵出发。两军在长勺（今山东莱芜东北）列开阵势。齐军凭借人多势众，最先擂响战鼓，发起冲锋。鲁庄公准备马上让士兵反击，却被曹刿拦了下来。齐恒公求胜心切，击鼓发动了第二次进攻，鲁庄公又准备让鲁军倾巢出动迎击齐军，但是又被曹刿拦下了，鲁庄公很是疑惑但是还是相信了曹刿。齐恒公遭受如此挫折却未取得一丝战果，第三次命人击鼓进攻，这一次齐军已经没有之前那种勇猛的气势了，相反他们认为鲁军肯定不敢应战。这一次却正中曹刿下怀，便对鲁庄公说可以迎击了，果然鲁军士气大涨，打败毫无准备的齐军。

鲁庄公想要下令追击，却被曹刿阻拦，他站在一辆战车上远眺齐军，然后跳下车对鲁庄公说可以追击了，鲁庄公下令追击齐军，一鼓作气把齐军赶出了鲁国。回到宫里后，鲁国公实在想不通，便问曹刿:为什么不一开始就击鼓迎敌呢，而是三通鼓后才迎敌。曹刿解释的这句话一直流传到今天，仍然是一句经典，他说，父战，勇气也，一鼓作气，再而衰，三而竭。鲁庄公这才明白，又请教，为什么不乘胜追击，而是观察后才追击了，曹刿又回答，我看他们的军旗是否整齐，整齐就说明有诈，不挣钱就说明真正的战败，慌忙逃窜，这是鲁庄公才彻底恍然大悟，对曹刿更是佩服有加。

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